basée à Paris, spécialisée en droit de l’immigration, du travail, civil et des affaires au sein de l’Union européenne.
Inscrit au Barreau de Paris (CNBF 133067) et à l’OAB/MG, il intervient à l’intersection des systèmes juridiques français et brésilien, au service d’entrepreneurs et de familles qui construisent leur vie et développent leurs activités entre les deux continents.
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Le 1er mai 2026, après plus de deux décennies de négociations, l’Accord provisoire de commerce entre le Mercosur et l’Union européenne est entré en vigueur. La réduction progressive des tarifs — jusqu’à 91% des produits européens exportés vers le Mercosur et 95% des produits sud-américains exportés vers l’UE — reconfigure le calcul de tout entrepreneur brésilien ayant une ambition internationale. Pas seulement pour ceux qui exportent depuis le Brésil, mais surtout pour ceux qui comprennent que l’accès complet au marché européen — règles d’origine, certifications environnementales sous le EUDR, proximité du consommateur final, facturation en euro — passe, dans de nombreux cas, par l’établissement d’une structure sociétaire en Europe même. L’effet pratique se manifeste déjà dans mon cabinet, à Paris : ces dernières semaines, les consultations d’entrepreneurs brésiliens — exportateurs, prestataires de services, holdings familiales — se sont multipliées, évaluant une implantation européenne pour saisir cette nouvelle fenêtre. Et presque tous arrivent avec la mauvaise question. « Je veux ouvrir une SARL en France », « je vais créer une société au Portugal », « l’Estonie est plus simple, non ? ».
La discussion commence par le véhicule sociétaire — alors qu’elle devrait commencer trois niveaux au-dessus. Créer une entreprise en Europe n’est pas un acte ; c’est une séquence de décisions stratégiques enchaînées, dont l’ordre compte autant que le contenu. Une mauvaise décision dans la première couche compromet toutes les suivantes — et le coût de correction est, en moyenne, dix fois supérieur au coût d’une bonne décision initiale. Avec l’entrée en vigueur de l’accord, ce coût d’erreur tend à s’amplifier : des structures mal conçues perdent précisément les avantages tarifaires et réglementaires qui motivaient l’internationalisation. Il existe trois décisions qui précèdent la forme sociétaire, et les ignorer est l’erreur la plus coûteuse que je constate dans la pratique.
La juridiction : il n’existe pas « l’Europe » d’un point de vue juridique
Le premier piège réside dans l’expression elle-même « créer une entreprise en Europe ». Juridiquement, cela n’existe pas. Il existe vingt-sept juridictions dans l’Union européenne, plus le Royaume-Uni, la Suisse, la Norvège, Andorre et Monaco — chacune avec un régime sociétaire, fiscal et migratoire propre, souvent incompatibles entre eux. Le choix de la juridiction ne peut pas être dicté par le marketing de la destination — « le Portugal est accueillant », « l’Estonie est digitale », « l’Irlande est fiscalement avantageuse ». Les critères réels sont quatre : où se trouve le marché que l’entreprise va servir ; où sera physiquement situé le dirigeant et l’activité ; quel est le régime fiscal applicable à l’associé brésilien, en tenant compte des conventions de double imposition (lorsqu’elles existent) et du régime brésilien de taxation mondiale ; et quelle est l’interaction migratoire entre cette juridiction et le projet personnel de l’entrepreneur. Créer une société portugaise parce que « c’est plus facile » et opérer depuis la France signifie, en pratique, avoir une société fiscalement située au Portugal mais avec un risque de requalification en établissement stable français — avec toute la fiscalité rétroactive que cela implique. La facilité apparente devient un passif à la troisième année.
Le lien du dirigeant avec le territoire : le point aveugle le plus coûteux
C’est la décision la plus sous-estimée par les entrepreneurs brésiliens, et celle qui génère les litiges les plus douloureux. Créer une entreprise en France ne donne pas à l’associé le droit de résider en France. Recevoir un Kbis — extrait du registre du commerce français — n’est pas recevoir un titre de séjour. Il s’agit de deux procédures juridiques parallèles, régies par des codes distincts (Code de commerce d’un côté, CESEDA de l’autre), évaluées par des autorités différentes et selon des critères indépendants. L’entrepreneur qui souhaite vivre sur le territoire doit décider, avant même de constituer la société, de sa base migratoire : passeport talent — création d’entreprise (avec exigence d’investissement minimum et business plan validé), passeport talent — projet économique innovant (reconnaissance préalable par le ministère de l’Économie), visiteur avec activité indépendante, profession libérale, ou éventuellement transfert intra-groupe (ICT). Chaque voie impose des contraintes sur la forme sociétaire et la gouvernance. Cas fréquents : un client crée une SAS en France par procuration, dépense des dizaines de milliers d’euros en structuration, puis découvre, au moment de s’installer, que la seule voie migratoire disponible exige des conditions que sa société — déjà constituée — ne remplit pas. La restructuration coûte cher, prend des mois, et est parfois impossible. La règle est claire : la stratégie migratoire dimensionne la structure sociétaire. Jamais l’inverse.
La forme sociétaire et la fiscalité de l’associé brésilien
Ce n’est qu’au troisième niveau que l’on retrouve SARL, SAS, EURL, SNC, société à quotas portugaise, GmbH allemande, Ltd britannique, BV néerlandaise. Et l’erreur récurrente consiste à transposer la logique brésilienne (« c’est comme une Ltda ? ») sans mesurer l’impact fiscal croisé. Chaque véhicule entraîne des conséquences différentes pour l’associé résident fiscal au Brésil : traitement des bénéfices (distribution immédiate, retenue à la source, taux de dividendes, possibilité de rémunération de dirigeant), obligations déclaratives auprès de la Receita Federal (DCBE, déclaration d’actifs à l’étranger, éventuelle application des règles CFC sur les bénéfices non distribués), et impact des conventions de double imposition — qui, dans le cas Brésil-France, existe, mais dans le cas Brésil-Portugal présente des nuances qui modifient l’équation. L’entrepreneur qui crée une SAS française en pensant qu’elle fonctionne comme une Ltda brésilienne peut découvrir, lors de la clôture de l’exercice, que le taux effectif combiné Brésil-France sur les bénéfices distribués est significativement différent de ce qu’il avait projeté. Ce n’est pas un détail — c’est ce qui détermine la viabilité réelle du projet.
L’inversion nécessaire
La séquence correcte de décision est donc exactement l’inverse de l’intuition commune : marché et opération → stratégie migratoire du dirigeant → juridiction → forme sociétaire → structure fiscale → constitution. Lorsque cette séquence est respectée, le véhicule sociétaire apparaît comme la conséquence naturelle des décisions stratégiques, et non comme un point de départ arbitraire. Lorsqu’elle est inversée, l’entrepreneur paie deux fois : une fois pour créer, une fois pour restructurer ce qui a été mal créé. L’internationalisation vers l’Europe est aujourd’hui l’un des leviers les plus puissants pour l’entrepreneur brésilien — protection patrimoniale, accès au marché européen, qualité de vie, positionnement global. Avec l’entrée en vigueur de l’Accord Mercosur-UE, ce levier gagne en densité : stabilité tarifaire, ouverture des marchés publics européens et prévisibilité juridique des flux d’investissement birégionaux. Mais cette fenêtre ne devient un avantage compétitif réel que pour ceux qui conçoivent correctement leur structure. Elle exige une première discussion avec un avocat qui embrasse l’ensemble, et non avec un prestataire qui vend des créations de sociétés standardisées. La différence entre les deux approches, sur trois ans, se mesure souvent entre succès et échec du projet.
Comment commencer — avant toute constitution de société
Si vous êtes exportateur, prestataire de services internationaux, gestionnaire de holding familiale ou entrepreneur évaluant une expansion vers l’Europe dans ce nouveau contexte post-accord, la bonne étape n’est pas d’ouvrir une société au guichet ni de recruter un comptable local avant le stratège. C’est de s’asseoir avec un avocat capable d’intégrer, dans une même analyse, les trois couches — migratoire, sociétaire et fiscale — comprenant les deux systèmes de la convention Brésil-France et les opportunités spécifiques ouvertes par l’Accord Mercosur-UE pour votre secteur. Au cabinet Alves Fernandes Avocats, nous proposons aux entrepreneurs brésiliens une analyse stratégique préliminaire d’internationalisation : une session structurée où nous cartographions, avant tout acte sociétaire, la juridiction adéquate, la base migratoire du dirigeant, la forme sociétaire optimale et les impacts fiscaux croisés — en livrant un document d’orientation personnalisé servant de boussole à toutes les décisions ultérieures. Cela coûte une fraction du coût d’une restructuration. Et permet d’économiser en moyenne deux à trois ans de corrections.
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